资本市场最新动态

沪深两市上市公司数据信息统计                截至2011年11月30日

数据来源：上交所网站 深交所网站

    IPO发行、审核情况

    自2011年11月1日至2011年11月30日，共有20家公司完成首次公开发行，总共发行115,033万股，募集资金162.96亿元。

    其中，主板发行2家，总共发行58,850万股，募集资金53.38亿元。中小板发行13家，发行44,286万股，募集资金81.20亿元；创业板发行5家，共发行11,897万股，募集资金28.38亿元。

    2011年11月完成首次公开发行公司情况

    （1）主板IPO发行公司情况

    （2）中小板IPO发行公司情况

    （3）创业板IPO发行公司情况

上述信息来源：上市公司资讯网

    再融资

    2011年11月份，两市没有公司进行再融资。

    债券发行统计

    2011年11月份债券发行量                           单位：亿元

上述信息来源：中国债券信息网

新规速递

2011年11月3日，中国证监会发布《期货营业部管理规定（试行）》，进一步明确期货公司对营业部统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理及会计核算的管理制度。该规定将于2012年5月1日施行。

《期货营业部管理规定（试行）》明确了期货营业部的一系列经营条件，同时对营业部内控管理提出了具体要求。同时，要求期货公司应当建立统一追加保证金、统一强行平仓等风险管理制度，统一执行相关的风险控制措施。营业部应当执行期货公司统一的手续费政策。期货公司统一设置投资者的手续费费率参数。期货公司对投资者实施动态风险监控，每日进行风险测算。营业部数量超过5家的，期货公司应当建立统一的网络财务软件核算系统，加强对营业部的财务管理。

《期货营业部管理规定（试行）》明确，营业部所在地派出机构可以根据营业部合规经营的情况，要求期货公司增加合规检查次数。

2011年11月23日，国家工商行政总局发布《公司债权转股权登记管理办法》，该办法于2012年1月1日实施。

根据办法，债权转股权的适用范围包括以下三种情形：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

办法还规定，债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的70%，债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

此外，用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估；债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。为保障公众及时、准确地获知公司债权转股权相关信息，办法规定，债权转股权的公司登记信息和违法行为处罚结果都必须依法予以公开，任何人都可以向工商部门申请查询。

2011年11月24日，国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（以下简称《决定》），该《决定》主要针对目前各种类型交易场所设立和交易活动中违法违规问题日益突出的问题。

对于交易所存在各种问题，《决定》警告说，这些问题如发展蔓延下去，极易引发系统性、区域性金融风险，甚至影响社会稳定，必须及早采取措施坚决予以纠正。

《决定》要求，建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度。联席会议的主要任务是，统筹协调有关部门和省级政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理制度，完成国务院交办的其他事项。联席会议日常办事机构设在证监会。

《决定》强调，自即日起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

《决定》规定，除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。

市场要闻

商务部发布《关于“十二五”期间加强商务领域信用建设的指导意见》

2011年11月11日，商务部发布《关于“十二五”期间加强商务领域信用建设的指导意见》，以加强对“十二五”期间商务领域信用建设工作的指导，规范市场秩序，建立良好商务信用环境。

《指导意见》指出，作为进入商务领域的企业必须充分认识到信用建设的重要意义。良好的商务信用环境有利于扩大商品流通规模，有利于建立和谐的产业关系和社会关系。

《指导意见》明确，“十二五”商务领域信用建设将以改善商务诚信环境、促进信用交易为目标，以加强商业信用文化建设为基础，以完善商务信用制度为核心，以建设信用技术支持系统、发展信用服务行业为抓手，支持商贸流通、对外投资合作的持续健康发展。

《指导意见》强调，“十二五”商务领域信用建设必须坚持诚信宣传教育与信用制度建设并举，规范管理信用信息与鼓励促进成果应用结合，重点应急工作与基础性工作兼顾，政府推动与社会共建协同配合的基本原则。

《指导意见》要求，商务主管部门应致力于开展商务信用宣传教育，弘扬商业诚信文化；建立健全相关法律、法规和规章，完善各类信用信息系统；充分发挥行业组织的作用，引导本行业和会员企业加强信用管理；积极促进信用服务业发展，培育信用服务市场需求；大力发展信用销售，支持商贸企业信用融资，规范预付消费行为。同时，商务主管部门应加强组织保障和协调合作，推动建立信用人才培养体系，切实保障商务领域信用工作的顺利开展。

“十二五”时期，是我国加快转变经济发展方式，全面建设小康社会的关键时期，同时也是商务领域信用建设向着更深入、健全发展的核心阶段。商务部要求各级商务主管部门及商业企业，各类商会、协会深入贯彻《指导意见》精神，切实保障商务领域信用建设各项工作顺利开展。

深交所发布深证装备等四条主题指数

深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司于2011年11月15日发布四条深证系列主题指数，包括：深证装备指数、深证房地产指数、深证环保行业指数和深证大宗商品生产商指数，均以2004年12月31日作为基日，1000点为基点。

深证装备指数由石油与天然气设备、航天航空、电气设备、工业机械与电信设备等领域的80家公司构成样本股；深证房地产指数由房地产开发和房地产经营领域的40家公司构成样本股；深证环保指数由与环保设备制造、环保服务和清洁生产技术及清洁产品相关领域的40家公司构成样本股；深证大宗商品生产商指数由能源、原材料和农业产品生产领域的40家公司构成成份股。

数据显示，截止9月底，深证装备指数的流通市值为5172亿元，深证地产指数为2735亿元，深证环保指数为3036亿元，深证大宗指数为5484亿元，对深市相应主题板块的流通市值覆盖率均超过70%。自基期以来，深证装备、深证地产、深证环保和深证大宗四条指数的年化收益率分别为19%、20%、19%和23%。

主题指数是主题投资理念的进一步延伸，它使得主题投资具有更好的可操作性和较低的投资成本。四条深证主题指数的发布，将为投资者提供更加丰富的研究工具和投资标的。

深交所修订考核办法上市公司信息披露实行量化考核

为了加强上市公司信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露和规范运作水平，促进信息披露直通车制度的顺利实施，深交所日前对《上市公司信息披露工作考核办法》（以下简称《考核办法》）进行了修订。本次修订最大的特点是增加了量化的考核指标，从信息披露、规范运作、监管措施和违规处罚等方面建立了量化的综合考核指标体系，增加了上市公司自评环节，更好地发挥信息披露考核对上市公司规范运作的正面引导作用。

根据新的《考核办法》，上市公司信息披露考核结果依据信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。按照情节轻重，新办法详细列举了信息披露考核结果不得评为A的十九种情形、应当评为C的十八种情形以及应当评为D的九种情形。在信息披露方面，涉及的考核指标包括定期报告披露质量、会计差错影响程度、审计意见类型、业绩预告和业绩快报的准确性、公平信息披露情况、公告补充更正次数等。在规范运作方面，涉及的考核指标包括对外担保、财务资助、证券投资、风险投资、募集资金使用等重大事项的规范性、内部控制的有效性以及承诺履行情况等。在监管措施和违规处罚方面，涉及的考核指标包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被出具监管函、约见谈话或受到行政处罚、通报批评和公开谴责等情况。

深交所发布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》

2011年11月28日，深圳证券交易所发布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。其中包括新增“连续受到交易所公开谴责”和“股票成交价格连续低于面值”两个退市条件，取消“退市风险警示处理”方式等五大亮点。

创业板现行退市条件主要包括连续亏损、净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见等11项。

此次征求意见稿提出增加两个反映公司规范运作情况和市场效率的退市条件。一是“连续受到交易所公开谴责”，二是“股票成交价格连续低于面值”。同时缩短了“净资产为负”和“连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”两个退市条件的退市时间。

征求意见稿中还取消了现行的“退市风险警示处理”方式。为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施“强化退市信息披露，及时提示退市风险”和“深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险”两大措施。

同时，为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有充足的时间处理手中持有的股票，将实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”。

此外，为避免创业板公司暂停上市以后通过各种调节财务指标的方式规避退市，拟完善创业板公司恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。

而对于终止上市的创业板公司，拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。

胜景山河、科冕木业相关中介受罚

中国证监会11月29日宣布，对负责湖南胜景山河生物科技股份有限公司和大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所采取监管措施。

胜景山河相关中介机构存在的主要问题是尽职调查工作不完善，会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，律师事务所核查、披露不充分。

对胜景山河项目中上述中介机构的失职行为，证监会对保荐机构平安证券采取出具警示函的监管措施，对保荐代表人林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的监管措施。对中审国际会计师事务所采取出具警示函的措施，对签字会计师姚运海、吴淳采取出具警示函并在36个月内不受理其出具文件的监管措施。对湖南启元律师事务所采取出具警示函的监管措施，对签字会计师刘长河、张劲宇采取出具警示函并在12个月内不受理其出具文件的监管措施。

经查，科冕木业项目保荐代表人尽职推荐工作不完善，对发行人上市当年可能出现业绩下滑50％的情况在发行人招股说明书中未进行重大事项提示，风险揭示不到位。中国证监会对该项目的保荐代表人马初进、张星岩采取3个月内不受理其出具文件的监管措施。

案例解读

德卿集团被否 律师事务所独立履职存疑

德勤集团全称德勤集团股份有限公司，其主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，主要运输，煤焦炭、钢铁材及矿砂石等干散货，其中以煤炭为主。德勤集团于2011年2月21日申请首次公开发行股票被否。

根据证监会意见，德勤集团被否主要原因如下：

律师事务所独立履职存疑

德勤集团原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。坤元投资2008年2月通过增资成为德勤集团主要股东，持有德勤集团6.0606%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条规定，律师存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。审核过程中，德勤集团律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更，根据以上情况，无法判断张伟和裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责。

独立盈利能力存疑

根据申请文件，德勤集团报告期内租赁运力毛利率低于自有运力毛利率，租赁运力占比逐年提高，且租赁运力占比高于行业平均水平，但德勤集团毛利率高于行业平均水平，且与行业毛利率变动趋势不一致。德勤集团未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断其报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对持续盈利能力是否构成不利影响。

客户集中度过高

招股说明书显示，德勤集团的战略合作伙伴为虎道物流、大连通连和天津宏达3家物流公司。2008年、2009年和2010年德勤集团来源于这3家物流公司的营业收入，占同期公司营业收入的比例分别为63.27%、94.74%和72.41%。如果虎道物流等3家合作伙伴中，有任何一家放弃与德勤集团合作，都将使其产生巨大的利益损失。

招股说明书还显示，德勤集团2008年、2009年及2010年来自前五大客户的营业收入分别占同期营业收入的72.51%、95.82%及81.65%，并且这些客户所属领域相对集中，最终货主客户主要为沿海、沿江的中型煤炭、钢铁及电力企业。

政府补助占比上升

据德勤集团财报显示，德勤集团2008年-2010年分别获得政府补助857.05万元、2282.86万元和3634.56万元，分别占其当年净利润的8%、12.76%和15.26%，呈逐年上升趋势。

同时，德勤集团下属子公司舟山市德勤运输发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司在2008年、2009年享受国产设备抵免所得税的税收优惠政策。据数据显示，2008年和2009年分别享受434.75万元和1408.24万元的所得税税收优惠，分别占公司净利润的4.05%和7.87%。与此同时公司在招股说明书中也表示，从今年开始，德勤物流公司和德勤运输公司已无可抵免以后年度企业所得税的抵免额，这将进一步降低公司以后年度的利润水平。

评析：

律师事务所为拟上市公司IPO三大中介机构之一，其担负着对公司合法合规性进行核查，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构的职责。同时，IPO律师还需兼顾监督之职，在保荐人的主导下，投行、会计师和律师各施其责，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息。

证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》对律师履职要求及违规处罚均做出规定，但市场中仍不时出现律师在从事相关业务中违法违规的消息。

2010年6月，苏州恒久先获批后撤市，证监会对其发行人律师北京市天银律师事务所采取出具警示函的监管措施。同时，对三名签字律师进行监管谈话、出具警示函，并在12个月内不受理其签名的与证券发行相关的文件。2011年11月，证监会对胜景山河律师湖南启元律师事务所采取出具警示函的监管措施，对签字会计师刘长河、张劲宇采取出具警示函并在12个月内不受理其出具文件的监管措施。

近年来，证监会对中介机构履职情况监管趋于严格，不仅出台了一系列政策规定，对中介机构履职加以约束，同时加大了对违规中介机构的处罚力度。对于如何在履职过程中做到尽职免责，除了监管机构规定，律师自身也应深刻反思屡屡出现违法违规行为的原因，并思索如何在从业过程中应自我约束，避免此类状况再次出现。