编者按

私募基金是资本市场不可或缺的重要组成部分，一端承载广大投资者多元化财富配置的需求，一端精准服务实体经济融资发展的需要，是畅通社会资本、赋能产业发展的关键纽带。但私募产品结构复杂、风险等级较高，信息不对称易引发认知偏差与权益受损。2026 年是私募基金行业信息披露制度升级的关键一年，《私募投资基金信息披露监督管理办法》将于9月1日起正式施行，私募信披从行业自律 “软约束”正式升级为行政规章 “硬规矩”，以透明化保障知情权，以规则化筑牢防护墙。

本次由大连市律师协会证券期货法律专业委员编撰的《投资者保护问答手册（2026版）——私募基金篇》，紧扣“5·15全国投资者保护宣传日”倡导理性投资文化，切实维护广大投资者合法权益的核心主旨，依托法律依据明晰权责，通过典型案例警示风险。

投资者保护，既是监管导向，也是行业责任，更是法治初心。希望这本手册，能成为广大私募投资者的 “随身法律顾问” 与 “风险导航指南”，帮助大家读懂新规、看清风险、理性决策、依法维权。也期待全体市场参与者携手并进，共筑 “合规经营、透明运作、理性投资、风险自担” 的行业生态。

第一部分 私募基金投资基础知识

1.什么是私募基金？有什么特征？

私募基金是私下或直接向特定投资者募集的资金，私募基金只能向少数特定投资者采用非公开方式募集，对投资者的投资能力有一定的要求，同时在信息披露、投资限制等方面监管要求较低，方式较为灵活。

私募基金最基本的特征包括：（1）私募基金不得公开推介；（2）私募基金及其管理人须经登记备案；（3）私募基金设有合格投资者制度；（4）私募基金不保证收益；（5）私募基金运作要求透明规范。

2.私募基金有哪几种类型？可以进行何种投资呢？

根据投资标的的不同，私募基金主要分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金以及其他私募基金。

私募证券投资基金，主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种。

私募股权投资基金，可投资于未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债等。

创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资（新三板挂牌企业视为未上市企业）。

其他私募基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。

3.什么是合格投资者？

私募基金的投资门槛较高，对投资者的风险识别能力和风险承受能力均有要求，需要具备合格投资者资格才可购买。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。

单位成为合格投资者，其净资产不低于1,000万元。个人成为合格投资者，其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。此处所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

4.合格投资者有哪些类型？

根据风险承受能力的不同，合格投资者进一步分为普通投资者与专业投资者。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，符合下列条件之一的是专业投资者：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。④同时符合下列条件的法人或者其他组织：i．最近1年末净资产不低于2,000万元；ii．最近1年末金融资产不低于1,000万元；iii．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。⑤同时符合下列条件的自然人：i．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；ii．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，普通投资者需满足合格投资者的要求，并在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

5.什么是投资者适当性？

投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。

投资者购买私募基金份额前，应了解自己的投资者类别、拟购买的私募基金风险等级及募集机构应对其履行的投资者适当性义务，充分了解私募基金的风险及评估自身的风险承受能力后，再决定是否投资该私募基金。

6.普通投资者可以购买与风险承受能力不匹配的基金产品或者服务吗？

普通投资者可以购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务，但普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十八条所列程序：（1）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；（2）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；（3）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；（4）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；（5）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

7.向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知哪些信息？

根据《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条，经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前，应当告知下列信息：（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因私募基金管理人的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因私募基金管理人的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）适当性匹配意见。

8.私募基金的认购流程有哪些？

在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。

9.私募基金合同应当包含哪些核心条款？

私募基金合同是投资者与基金管理人之间最主要的法律文件，涵盖了双方的权利义务关系。根据相关规定，私募基金合同通常应包括以下核心条款：（1）基金基本信息：名称、类型、规模、存续期限等；（2）投资范围与策略：明确资金投向、投资限制和运作方式；（3）管理人与托管人的权利与义务：包括管理人的受托责任、托管人的监督职责等；（4）投资者的权利与义务：明确投资者的知情权、监督权、收益权和退出权等；（5）收益分配机制：明确收益计算方式、分配顺序和分配时间；（6）管理费用与业绩报酬：管理费的计算方式和计提基础、业绩报酬的计提标准和方式；（7）风险揭示条款：全面、客观地揭示基金投资运作中的各项风险；（8）信息披露条款：约定管理人和托管人向投资者披露信息的内容、频率和方式。

投资者在签署合同之前应当仔细阅读上述内容，不可仅凭销售人员口头介绍就草率签字，尤其应当特别关注费用条款、退出机制、信息披露等与自身权益密切相关的核心内容。

10.如何查询私募基金管理人和产品的备案信息？

投资者可以登录中国证券投资基金业协会官方网站（www.amac.org.cn），在信息公示栏目中查询私募基金管理人登记情况以及私募基金产品的备案信息。同时，投资者还可以关注管理人的诚信记录、是否存在监管处罚信息、基金业协会公示的异常机构名单等。

需要强调的是，根据《私募投资基金登记备案办法》第五条的规定，协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

11.私募基金投资者的基本权利有哪些？

根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定，私募基金份额持有人享有下列权利：（1）财产安全权，即基金份额持有人对所持有基金资产的合法占有、使用、收益及处分的权利；（2）知情权，即基金份额持有人有权获得关于基金运作、财务状况、投资决策、收益分配、费用收取、基金管理人报酬等重要信息的权利。（3）依法求偿权，即当基金管理人、基金托管人或基金服务机构等损害投资者合法权益时，投资者有权依法提起诉讼以维护自身权益。（4）与基金管理人约定的其他权利，即投资者可以通过约定权利将法定权利进一步细化，将原则性的法定权利变为具体且可执行的约定权利；另一方面，投资者可以通过在基金合同中对法律没有明确规定的权利进行约定，从而形成对法定权利的补充，形成完整的商业和法律逻辑。

12.私募基金投资者的知情权涵盖哪些方面？

投资者通过私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金销售机构披露的信息，了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同等约定的方式行使权利，保障自身合法权益。

2026年9月1日，《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《私募信披新规》）将正式施行，意味着私募基金信息披露进入“硬监管”时代。根据《私募信披新规》，在私募基金的募、投、管、退的四个不同阶段，私募基金信息披露的要求与侧重点有所区别。

在私募基金的销售、募集阶段，管理人应在基金合同、信息披露文件中充分提示风险，告知投资者根据自身风险承担能力审慎决策。对于设计复杂、风险较高的私募基金，还应以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险。

在私募基金的投资、管理阶段，管理人主要通过披露定期报告与临时报告的方式履行信息披露义务。私募基金管理人应应披露半年度报告（每半年结束后2个月内披露）、年度报告（每年度结束后6个月内披露），并应披露基金投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况。私募基金发生重大事件，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。

在私募基金清算、退出阶段，私募基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，私募基金管理人应当及时向投资者说明。

13.私募基金投资者如何了解底层资产的情况？

根据《私募信披新规》，私募基金管理人应在半年度报告中披露报告期末私募基金投资标的情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况。投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。此外，主要投资标的出现重大不利情形的，私募基金管理人应当及时编制临时报告向投资者披露。

除依照规定和基金合同约定应当披露的信息外，私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容，但不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。

14.私募基金信息披露的义务主体有哪些？

根据《私募信披新规》，私募基金管理人承担信息披露的首要责任；托管人履行与托管业务相关的披露职责，对私募证券投资基金财务信息进行复核审查；销售机构接受委托披露信息，不得篡改内容；私募基金销售机构以外的其他私募基金服务机构，接受私募基金管理人委托开展与私募基金信息披露相关的估值等服务业务。此外，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露规定的行为。

中国证监会及其派出机构对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员从事私募基金信息披露及相关服务的情况进行监督管理，按照法律、行政法规规定采取有关措施。相关单位及个人应当予以配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

15.私募基金管理人失联或被注销了，投资者的权利如何保护？

面对管理人失联、失能（例如被吊销营业执照、被宣告破产、被注销私募基金管理人登记、无法取得有效联系等）导致基金运作陷入僵局的情形，投资者往往面临无人履职、信息不透明、资金难以追回的困境。通常而言，打破基金僵局包括投资者自行组织清算、变更管理人以及选举投资者代表等方式，其中，变更管理人仍是解决问题的主要路径。2025年10月修订的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称《变更备案指引》）第四条明确要求，基金合同中应当明确约定“生前遗嘱”条款，即在私募基金管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算等事项。此外，根据《变更备案指引》第七条之规定，对于存在失联、失能等情形的原管理人，变更管理人的程序应当经公证机关公证或者由中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书，全体投资者一致同意变更的除外。

第二部分 私募基金典型案例

典型案例1

非合格投资者未如实填写风险调查问卷应对投资损失承担部分责任

2021年12月，某投资管理公司合伙人及实际操盘人张某在向陈某推介案涉私募基金时，陈某明确告知张某“不是合格投资者”，张某陈述“有100万元就行”，并向陈某明确作出“半年内肯定能够做到10%收益”的承诺，声称基金的止损线为0.8元，与《基金合同》条款约定不符。此外，张某为促使陈某符合基金购买条件，张某主动指导其按照高分标准填写风险调查问卷，最终陈某的风险承受能力被评定为能购买案涉基金。后陈某（基金投资者）与某投资管理公司（基金管理人）、某证券公司（基金托管人）三方共同签订《基金合同》，陈某向该基金募集专户转账100万元。陈某系财富管理专业研究生学历，具备一定的金融专业知识，其明知自身不符合合格投资者标准，却在张某表示“我们帮你解决”后，未如实填写风险调查问卷。在合同签署后，陈某主动要求工作人员先录单，实质上放弃了投资冷静期的权利。后因基金净值出现较大回撤，陈某于2022年10月申请临时开放赎回，最终收到赎回款55万余元。后陈某起诉某投资管理公司要求赔偿其投资本金损失及投资收益损失。

私募基金管理人向非合格投资者销售私募基金，未尽到“了解客户”是否系合格投资者的适当性义务，应当对投资者因此产生的损失承担相应赔偿责任。投资者明知自身不符合合格投资者标准，为追求私募基金的高收益未全面如实填写风险测评问卷，贸然签订基金合同并支付投资款，其对投资损失亦具有一定过错，应自行承担部分责任。双方应根据过错程度按比例分担损失。

（http://www.njjyfy.gov.cn/XWDT/xwdt-3/ea010610-1001-463c-a44e-5c2ba18dc4ea）

典型案例2

警惕借用私募基金的经营形式变相开展的非法行为

2018年起，朱某等人以省外某公司分公司的名义，借用私募基金的经营形式，以年化收益率11.5%至12%不等的收益为诱饵，承诺在一定期限内以货币方式还本付息，组织业务员向社会公众进行宣传，允许不适格的投资者以“拼单”方式认购私募基金产品，向不特定集资参与人吸收资金。在某公司被中国证券投资基金业协会注销“其他类私募投资基金管理人”资质后，朱某等人继续沿用原模式销售私募基金产品。截至案发，非法吸收资金累计5亿余元，造成集资参与人损失1亿余元。

审理法院认为，朱某伙同徐某等人违反国家金融管理法律规定，借用私募基金的经营形式，通过推荐会、口口相传等途径公开宣传，承诺在一定期限内以货币方式还本付息，向社会公众吸收资金，数额特别巨大，其行为构成非法吸收公众存款罪。遂依法对朱某等人判处有期徒刑等刑罚，并责令退赔集资参与人损失。（https://jrjg.ln.gov.cn/lnsdfjrjddlj/ywzq/ffdf/2026041314373830658/）

典型案例3

某资产管理公司违反私募法规受到行政处罚

甲私募股权投资系列基金（以下简称甲系列基金）由某村资产管理公司（以下简称某村公司）于2016年9月至2017年4月发起设立。甲系列基金在基金合同中约定，基金季度报告应披露“主要财务指标以及投资组合情况等信息”，基金年度报告应披露“本私募基金投资运作情况和运用杠杆情况”“本私募基金的财务情况”和“管理人取得的管理费和业绩报酬”等内容。

甲系列基金采用多层嵌套投资结构但某村公司未按规定披露与基金投资相关的重大信息；且甲系列基金成立后一次性计提了三年的管理费、两年的外包服务费、托管费，某村私募基金管理人未在甲系列基金2016年四季度报告至2018年四季度所有定期报告中披露具体情况。上海证监局作出行政处罚决定，认定某村私募基金管理人的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

（https://www.csrc.gov.cn/shanghai/c100581/c7447326/content.shtml）

典型案例4

资管产品管理人未完全履行尽职调查义务应对投资者承担赔偿责任

2017年3月，“某契约型基金”在基金业协会备案。2017年4月，某投资者，某基金公司作为管理人，某银行作为基金托管人签订《某基金合同》，约定了基金投资方向、基金存续期限、基金管理人采取的风控措施等内容。某投资者按照合同约定向基金募集专用账户转入100万元。后由于投资标的公司违约，某基金公司未能如期对某投资者的基金份额进行兑付。某投资者认为系因某基金公司在尽职调查中未尽到审慎义务，导致出现回款不足，无法兑付。因此，某投资者诉至法院，要求某基金公司赔偿本金损失及资金占用利息损失。

本案中，法院经审理认为，某基金公司在尽职调查过程中仅对投放情况进行了调查，未向投资标的公司、下游合作公司调查核实合作协议的履行情况，存在疏漏，属于未尽谨慎勤勉义务情形。另外，投资标的公司向某私募基金公司提供了应收账款质押，但根据另案生效判决查明，存在在先的应收账款质押登记，且经生效法律文书确认，由此导致某基金公司不能对投资标的公司的应收账款行使优先受偿权。综合以上两点，法院认定某基金公司在尽职调查中未尽到谨慎勤勉义务。综合考虑某基金公司的过错程度、与投资者损失之间的因果关系等因素，判决某基金公司对投资者损失承担40%的赔偿责任。损失赔偿范围包括投资本金及资金占用损失。某基金公司向某投资者承担赔偿责任后，某投资者在案涉某基金后续清算中享有的权利，在赔偿金额范围内由某基金公司继受。（北京金融法院2025年投资者保护典型案例）

典型案例5

全国首单“示范调解+仲裁确认”机制化解私募基金群体性纠纷案

2024年，中证法律服务中心陆续受理了多名投资者与某机构关于某私募基金产品代销纠纷。考虑到相关纠纷案情、投资者诉求基本相同，中证法律服务中心创新工作方式，借鉴法院示范判决工作机制，在做好投资者解释沟通工作的前提下，设计、运用“示范调解+仲裁确认”机制，选取其中10件纠纷作为示范案件先行调解，引导当事各方达成调解协议，并通过仲调对接机制以仲裁确认形式赋予调解协议以强制执行力。示范案件调解成功后，本纠纷平行案件皆以相同标准快速完成调解和确认。目前，已有97名投资者通过这一机制获得赔偿近3亿元。这是资本市场首次以“示范调解+仲裁确认”工作机制化解私募基金群体性纠纷，这一工作机制是对新时代“枫桥经验”的坚持和发展，为化解群体性纠纷提供了可供借鉴的样本，有利于进一步提高调解工作质效，更好保护中小投资者合法权益，共建资本市场和谐生态。

（https://www.csrc.gov.cn/ningxia/c104435/c7558855/content.shtml）